Основные направления деятельности Группы «Московская Биржа»

Высокий уровень корпоративного управления и деловой этики

Группа «Московская Биржа» следует лучшим практикам и стандартам корпоративного управления, этики и делового поведения, развивает систему внутреннего контроля и управления рисками. Принципы устойчивого развития находят отражение в деятельности органов корпоративного управления Биржи, расширяется количество вопросов, рассмотренных на заседаниях Наблюдательного совета. Биржа разрабатывает политики, регламентирующие управление вопросами устойчивого развития, и внедряет передовые практики делового поведения как в деятельность компаний Группы, так и в цепочку поставок, а также среди компаний-эмитентов и других участников финансового рынка.

Задачи Группы «Московская Биржа», соответствующие задачам ЦУР ООН:

• ЦУР 5.5: обеспечивать гендерный баланс в Группе;
• ЦУР 5.5: содействовать достижению гендерного баланса в бизнес-среде;
• ЦУР 12.6, 13.3: повышать осведомленность компаний о тенденциях, стандартах и практиках в области устойчивого развития;
• ЦУР 4.7: формировать у сотрудников компаний Группы компетенции, необходимые для эффективного управления вопросами устойчивого развития.

Корпоративное управление

2-9

Структура органов корпоративного управления ПАО Московская Биржа включает Общее собрание акционеров, Наблюдательный совет, Правление и председателя Правления, который является единоличным исполнительным органом.

Общее собрание акционеров

Биржа поддерживает баланс интересов акционеров и эффективно выполняет свою инфраструктурную функцию на финансовом рынке.

В соответствии с Уставом ПАО Московская Биржа каждая акция дает право на один голос на Общем собрании акционеров. Более подробно о решениях, принятых на общих собраниях акционеров, читайте на официальном сайте.

Наблюдательный совет

Для соблюдения требований к корпоративному управлению, закрепленных в Правилах листинга, а также в целях обеспечения наиболее полного соответствия Кодексу корпоративного управления Центрального банка Российской Федерации в течение 2024 года было реализовано:

2-9 2-10 2-11 2-17

• в состав Наблюдательного совета из 12 человек избраны 12 неисполнительных директоров, из них восемь независимых директоров;
• в отношении всех независимых директоров подтверждено соответствие критериям независимости, установленным Правилами листинга;
• в Комиссию по аудиту, а также в Комиссию по назначениям и вознаграждениям включены независимые члены Наблюдательного совета;
• председателем Наблюдательного совета назначен неисполнительный директор;
• в соответствии с п. 12.2 Устава ПАО Московская Биржа члены Наблюдательного совета избираются Общим собранием акционеров на срок до проведения следующего годового Общего собрания акционеров и могут переизбираться неограниченное число раз;
• доля женщин в Наблюдательном совете составляет 8 %;
• принцип формирования Наблюдательного совета и Правления основывается на профессиональных компетенциях, носителями которых являются члены Наблюдательного совета или Правления соответственно;
• Биржа стремится к тому, чтобы в органах управления были представлены разные возрастные группы, на сегодняшний день они включают лиц в возрасте 40+, 50+, 60+ и 70+ лет;
• Наблюдательный совет объединяет профессионалов с разнообразными профилями (предпринимательским, функциональным, страновым) и компетенциями международного уровня (в области биржевой индустрии, цифровых продуктов, финансов), что позволяет Наблюдательному совету рассматривать вопросы комплексно и вести содержательные дискуссии с различных точек зрения. Два члена Наблюдательного совета занимают должности в высших учебных заведениях и являются представителями научного и студенческого сообществ.

В составе Наблюдательного совета представлены следующие заинтересованные стороны Группы «Московская Биржа»:

• регуляторы;
• акционеры и инвесторы ПАО Московская Биржа;
• участники торгов и их клиенты;
• эмитенты.

В 2024 году в целях погружения в особенности деятельности Группы «Московская Биржа» были проведены две стратегические сессии, на которых обсуждались различные аспекты развития бизнеса Группы, включая такие направления, как технологическое развитие, Сектор устойчивого развития, рынок углеродных единиц и управление рисками.

Запланирована дальнейшая работа по данным вопросам в компаниях Группы.

2-16

Оповещение Наблюдательного совета о критически важных проблемах осуществляется через специализированную систему для сопровождения деятельности органов управления. При поступлении информации о критически важных проблемах все члены Наблюдательного совета получают специальное уведомление. В отчетном году не возникало критически важных вопросов, которые бы потребовали вовлечения членов Наблюдательного совета.

В целях предварительного рассмотрения и подготовки рекомендаций для принятия решений при Наблюдательном совете в 2024 году действовали следующие комиссии:

• Комиссия по стратегическому планированию;
• Комиссия по аудиту;
• Комиссия по назначениям и вознаграждениям;
• Комиссия по управлению рисками;
• Комиссия по технической политике.

2-9 2-12 2-13 2-15

2-24

Наблюдательный совет утверждает риск-аппетит, политики в области управления рисками (в том числе тематическими), рассматривает отчеты о системе управления рисками и принимает решения о корректирующих мероприятиях по итогам рассмотрения отчетов.

На уровне Наблюдательного совета Биржи функционирует Комиссия по управлению рисками, в деятельность которой также вовлечены другие компании Группы.

2-19 2-20

Каждому члену Наблюдательного совета выплачивается фиксированное вознаграждение, размер которого зависит:

• от статуса члена совета (соответствия критериям независимости);
• выполнения дополнительных функций (председатель или заместитель председателя совета);
• участия в работе комиссий при Наблюдательном совете (председатель или член комиссии);
• посещаемости заседаний.

Оценка эффективности деятельности Наблюдательного совета и его комиссий

2-18

Предпосылки и основания для проведения оценки

Согласно рекомендациям Кодекса корпоративного управления и лучшим международным практикам ПАО Московская Биржа ежегодно проводит оценку эффективности деятельности Наблюдательного совета. Согласно внутреннему положению Комиссия по назначениям и вознаграждениям Наблюдательного совета регулярно (один раз в три года) привлекает внешних консультантов для проведения независимой оценки, в прочие периоды производится самооценка Наблюдательного совета. В 2024 году проводилась самооценка Наблюдательного совета.

Цели и задачи оценки

Целями проведения оценки являются мониторинг динамики изменений в работе Наблюдательного совета и комиссий, а также определение направлений для повышения эффективности работы Наблюдательного совета и его отдельных членов. Кроме того, особое внимание в ходе оценки 2024 года было уделено обновленным практикам работы Наблюдательного совета в контексте происходящих изменений ведения бизнеса в условиях геополитических изменений.

В ходе самооценки директора отвечают на вопросы, основной целью которых является исследование эффективности Наблюдательного совета в следующих ключевых компонентах:

• формирование и состав Наблюдательного совета;
• организация заседаний Наблюдательного совета;
• концентрация Наблюдательного совета на актуальных и существенных вопросах;
• готовность и вовлеченность директоров;
• развитие директоров;
• лидерство Наблюдательного совета и стратегическое целеполагание;
• планирование преемственности, вознаграждение и взаимодействие с менеджментом;
• управление рисками;
• роль Председателя и независимых директоров;
• понимание директорами комплаенс-требований и следование им.

В связи с операционными изменениями самооценка состоялась не весной, как это обычно происходит, а осенью 2024 года.

Методология оценки

Самооценка проводится путем заполнения членами Наблюдательного совета анкеты в электронной форме в анонимном режиме. Указанная анкета была оптимизирована и включала в 2024 году 32 вопроса, включая пять комплаенс-вопросов. Оценка была достаточно репрезентативна, поскольку в ней приняли участие восемь из 12 директоров, и уровень репрезентативности превысил показатель 2023 года, при этом показатель общей средней оценки сохранился на высоком уровне (6,1 из 7 баллов, как и в 2022–2023 годах).

Результаты оценки

Наблюдательный совет существенно повысил свою эффективность в некоторых аспектах работы, которые были выделены в качестве зон для развития в ходе самооценки в 2023 году большинство участников оценки сошлись во мнении, что фактически внимание Наблюдательного совета сосредоточено на вопросах определения стратегии и будущего развития Биржи, мониторинге операционных и финансовых результатов, обеспечении и контроле эффективной работы менеджмента и управлении рисками. В качестве направлений развития были отмечены соотношение полномочий Наблюдательного совета и менеджмента, вопросы преемственности председателя Правления и членов Правления, включая программы обучения и развития, соблюдение баланса дискуссий и докладов в ходе заседаний, а также активная вовлеченность всех директоров в дискуссии, предложение идей. Принимая во внимание итоги самооценки, Наблюдательный совет рекомендовал внеочередному Общему собранию акционеров утвердить Устав в новой редакции, в которой были уточнены полномочия Наблюдательного совета. В 2024 году Наблюдательным советом были приняты кадровые решения, проведены обучающие мероприятия на уровне Наблюдательного совета и менеджмента, проведена оценка менеджмента в рамках новой системы оценки. Состоялись внеочередные заседания Наблюдательного совета для более содержательного обсуждения дискуссионных вопросов, также были проведены более продолжительные очные заседания Наблюдательного совета для более качественной дискуссии по сложным вопросам – все члены Наблюдательного совета были вовлечены и активно представляли свои взгляды на суть представленных для обсуждения тем.

Вознаграждение исполнительных органов ПАО Московская Биржа

2-19 2-20

Основные элементы вознаграждения членов Правления в 2024 году

Основными элементами вознаграждения являются:

• фиксированная часть оплаты труда:
  • оклад (должностной оклад);
  • доплаты и надбавки компенсационного и стимулирующего характера;
• нефиксированная (переменная) часть оплаты труда:
  • краткосрочное вознаграждение – премия по результатам работы за год (далее – годовая премия или годовой бонус), разовая премия;
  • долгосрочное вознаграждение – вознаграждение в рамках программ долгосрочной мотивации (в том числе основанных на акциях ПАО Московская Биржа);
• нестандартные выплаты и льготы.

Структура элементов вознаграждения и их соотношение устанавливаются индивидуально как проценты в целевом годовом доходе и дифференцированно в зависимости от степени влияния члена исполнительного органа на финансовые показатели Биржи.

Вне зависимости от принятых Биржей процедур и подходов к применению тех или иных видов вознаграждения Биржа стремится избегать возникновения конфликта интересов при определении вознаграждения конкретного лица, в частности при обсуждении и принятии решения по размеру вознаграждения с участием лица, вознаграждение которого обсуждается.

2-21

Ввиду существующих рыночных практик принято решение не раскрывать информацию о вознаграждении самого высокооплачиваемого работника Группы «Московская Биржа» и соотношения его вознаграждения с медианным вознаграждением работников Группы.

Совет Биржи и пользовательские комитеты

Для эффективного взаимодействия с участниками торгов и клиентами создан специальный совещательный коллегиальный орган – Совет Биржи, целью которого является развитие финансового рынка и совершенствование деятельности ПАО Московская Биржа в интересах ее пользователей, а также обеспечение справедливых отношений между всеми участниками финансового рынка.

Состав Совета Биржи избирается один раз в два года Правлением Биржи. Действующий состав Совета Биржи был утвержден в декабре 2024 года.

В 2024 году были внесены изменения в Положение о Совете Биржи, касающиеся численного состава Совета Биржи и принципов его формирования:

• увеличен численный состав Совета Биржи с 26 до 31 члена;
• расширены категории организаций, представители которых могут входить в Совет Биржи.

Для обеспечения максимального учета интересов всех участников торгов предоставлена возможность выбирать в состав Совета Биржи представителей корпоративных участников (предприятий), ассоциаций, союзов, некоммерческих организаций, имеющих отношение к финансовому рынку, эмитентов акций, облигаций, ЦФА и прочих инструментов, институтов развития и органов власти, а также венчурных компаний и фондов, рейтинговых агентств, иных компаний финансовой и биржевой инфраструктуры и независимых экспертов.

В 2024 году было проведено два заседания Совета Биржи и рабочая встреча, на которых рассмотрены следующие вопросы:

• об итогах работы Московской Биржи;
• о синхронизации времени работы всех рынков ПАО Московская Биржа;
• о новых подходах в работе с клиентами ПАО Московская Биржа;
• о процессах интернализации и дезинтермедиации на российском финансовом рынке;
• работа в условиях санкционных ограничений, введенных против Группы;
• об итогах проработки поручения Совета Биржи по возможности организации торгов в выходные и праздничные дни.

При Бирже и НРД функционируют 24 пользовательских комитета, на заседаниях которых рассматриваются вопросы, затрагивающие все аспекты биржевой деятельности, включая регулирование публичного обращения и эмиссии ценных бумаг, корпоративное управление, применяемые технологии и др.

Система комплаенс

Комплаенс является важным компонентом надлежащего корпоративного управления. В Группе выстроена система управления в сфере комплаенс, в рамках которой созданы бизнес-процессы и процедуры, разработаны корпоративные политики и локальные нормативные акты, на регулярной основе (не реже одного раза в год) проводится оценка рисков по всем областям комплаенс.

Развитие корпоративной комплаенс-культуры, разработка единого подхода к управлению рисками в области комплаенс, а также качественная поддержка бизнес-процессов в условиях возникновения значительного количества новых регуляторных требований стали одним из главных направлений работы в области корпоративного управления в 2024 году.

В 2024 году Группа «Московская Биржа» прошла ресертификацию и получила сертификат соответствия международному стандарту ISO 37301:2021 «Система комплаенс-менеджмента» на уровне Группы.

Независимый аудит в целях подтверждения соответствия корпоративной системы контроля международному стандарту ISO 37301:2021 «Система комплаенс-менеджмента» на Бирже пройден по следующим вопросам:

• осуществление внутреннего контроля лицензируемой деятельности;
• противодействие легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, финансирования терроризма и финансирования распространения оружия массового уничтожения (ПОД/ФТ/ФРОМУ);
• противодействие неправомерному использованию инсайдерской информации и манипулированию рынком;
• контроль в области иностранных налогов (FATCA/CRS);
• противодействие коррупции;
• управление конфликтом интересов;
• экономические ограничения.

Аудиторы АО «Бюро Веритас Сертификейшн Русь» оценили эффективность комплаенс-менеджмента по стандарту, а также обратили внимание на единые для Группы «Московская Биржа» методологию и процессы в комплаенс, включая вопросы управления конфликтом интересов и противодействия коррупции.

Деятельность в сфере комплаенс Группы «Московская Биржа» имеет два контура – внутренний и внешний:

• к внутреннему контуру относится обеспечение соответствия деятельности компаний Группы обязательным и добровольным требованиям;
• к внешнему контуру относятся направления, связанные:

1. с формализацией требований к контрагентам, эмитентам и участникам торгов в сфере комплаенс;
2. информированием контрагентов, эмитентов и участников торгов о лучших практиках и применяемых подходах;
3. созданием комплаенс-продуктов для участников рынка.

В 2024 году для участников рынка проведена конференция «Комплаенс: основные тренды – 2024». На мероприятии рассмотрены тенденции и современные комплаенс-технологии, позволяющие повысить качество управления комплаенс-рисками (включая решения на основе искусственного интеллекта).

Комплаенс-практики Группы

2-16 2-26 406-1

Согласно модели трех линий защиты Наблюдательный совет Биржи утверждает Кодекс профессиональной этики, рассматривает отчеты, оказывает содействие в развитии этической функции. Ответственность за вопросы этики и комплаенс возложена на управляющего директора по комплаенс и этике бизнеса, который находится в прямом подчинении председателю Правления ПАО Московская Биржа.

Руководитель комплаенс-функции может участвовать в заседаниях органов управления Биржи и комитетов, в проведении оценки рисков новых процессов и продуктов, а также в закупочных процедурах.

Два раза в год проводится самооценка системы комплаенс Биржи с обязательным доведением результатов самооценки и текущих результатов работы до сведения Правления Биржи, внешние проверки проводятся в рамках ежегодного аудита.

Несоблюдение Кодекса профессиональной этики, а также непрохождение обязательного обучения по комплаенс-тематикам работниками влияют на итоги ежегодной оценки их результативности.

В Группе применяются принципы открытых дверей: сотрудники могут всегда обратиться за разъяснениями, направить вопросы и предложения или воспользоваться порталом комплаенс. ПАО Московская Биржа реализует инициативу по организации института комплаенс-амбассадоров для активных сотрудников, заинтересованных в саморазвитии и совершенствовании комплаенс-процедур Группы. Для амбассадоров проводятся тренинги по тематике, связанной с комплаенс-культурой, принимаются их инициативы в сфере комплаенс и этичного поведения.

Группа разрабатывает технологические решения, в том числе создала канал коммуникаций (анонимная линия информирования или горячая линия SpeakUp! – собственная разработка Биржи), предназначенный для сообщений о возможных случаях коррупции, нарушениях норм делового поведения или законодательства. Каждый сотрудник может направить анонимное обращение на горячую линию и получить ответ (обратившемуся направляется ссылка, по которой можно ознакомиться с реакцией сотрудников ответственных подразделений Группы). Группа «Московская Биржа» придерживается принципов обязательности ответа на обращения в установленные внутренними документами сроки, сохранения анонимности обратившихся, а также непреследования сотрудников, сообщивших о проблемах.

В дополнение к внутреннему каналу для сотрудников организован прием внешних обращений по вопросам коррупции. Заинтересованные лица могут воспользоваться горячей линией на сайте Биржи.

Данные по количеству поступивших обращений регулярно отражаются в Отчете об устойчивом развитии.

В 2024 году поступило 119 обращений, в том числе 22 обращения от работников Биржи, о возможных нарушениях норм профессиональной этики, а также два обращения от контрагентов о случаях возможных нарушений в рамках проведения закупочных процедур Биржи. Все ситуации тщательно изучены в установленные сроки, приняты необходимые корректирующие меры, обратившимся предоставлена обратная связь по результатам проведенных проверок.

Остальные обращения носили общий характер и содержали информацию о возможном появлении новых недобросовестных практик на финансовых рынках, а также рекомендации по улучшению процессов в компаниях Группы. Все поступившие обращения обработаны Департаментом по внутреннему контролю и комплаенс, ответы на них предоставлены в установленные сроки.

Существенные штрафы и предписания регулирующих органов

206-1 205-3 2-27

В 2024 году в Группе «Московская Биржа» отсутствовали существенные штрафы и нефинансовые санкции, в том числе за несоблюдение законодательства и нормативных требований.

Группа «Московская Биржа» не имеет судебных исков, ожидающих завершения или завершенных в течение отчетного периода, поданных в связи с антиконкурентным поведением или нарушением антимонопольного законодательства компаний Группы «Московская Биржа». Подтвержденные случаи нарушения норм деловой этики и коррупционные нарушения за последние три года также отсутствуют.

Деловая этика и противодействие коррупции

Корпоративная этика и деятельность по противодействию коррупции являются элементами системы комплаенс и включены в Программу комплаенс Биржи. Данные направления постоянно совершенствуются в целях повышения эффективности операционных процессов, включая подготовку достоверной отчетности, соблюдение применимого законодательства, развитие культуры доверия в отношениях с работниками и контрагентами.

Группа придерживается принципов вовлеченности сотрудников в достижение нулевой толерантности к коррупции, недопущения конфликта интересов, соразмерности предпринимаемых действий и процедур уровню выявленного в процессе периодической оценки риска.

205-2

В рамках реализации принципа нулевой толерантности к коррупции Группа «Московская Биржа» принимает меры по профилактике коррупции, направленные как на внутренних, так и на внешних стейкхолдеров, включая информирование и обучение сотрудников, развитие механизмов получения информации о событиях коррупционного риска, включение в договоры с контрагентами антикоррупционных условий, включение информации о применяемых подходах, а также контактной информации для случаев выявления нарушений в закупочную документацию.

Доля работников, успешно прошедших антикоррупционное обучение, по итогам 2024 года составила 99,1 %. Каждый работник получил не менее одного часа обучения через внутреннюю систему электронных курсов по вопросам противодействия коррупции и управления конфликтом интересов, а также имел возможность принять участие в онлайн-трансляции по вопросам противодействия коррупции и управления конфликтом интересов на внутреннем «Дне комплаенс 2024» Группы «Московская Биржа».

В 2024 году все члены Наблюдательного совета были ознакомлены с политикой, направленной на предотвращение коррупционных правонарушений, и Кодексом профессиональной этики ПАО Московская Биржа.

Антикоррупционная политика размещена в открытом доступе, все партнеры и контрагенты информируются о позиции Группы и о наличии горячей линии по вопросам коррупции. Обязательные проверки 100 % контрагентов проводятся при закупках любой стоимости. Эксперты по комплаенс участвуют в согласовании договоров, в отношении которых могут возникнуть риски коррупции, в том числе в процессе закупок, а также в спонсорской и благотворительной деятельности.

205-1 205-3

В компаниях Группы применяется мониторинг эффективности и контроля исполнения антикоррупционных процедур. На регулярной основе проводится самооценка качества управления коррупционным риском, составляются отчеты для Правления и Комиссии по аудиту при Наблюдательном совете Биржи. Оценкой коррупционных рисков охвачены 100 % компаний Группы. В 2024 году инциденты в области коррупции или нарушения Кодекса профессиональной этики не выявлены. Также не были выявлены существенные коррупционные риски.

В области деловой этики и противодействия коррупции в 2025 году Группа «Московская Биржа» продолжит реализовывать Дорожную карту развития комплаенс, которая предусматривает усиление процедур и автоматизацию процессов по управлению комплаенс-рисками, а также распространение лучших практик, в том числе через проведение ежегодной конференции «Комплаенс: основные тренды 2025».

Взаимодействие с поставщиками

414-1

В компаниях Группы созданы прозрачные условия для участия претендентов в процессе закупок через проведение конкурентных процедур закупок и совершение сделок с поставщиками и подрядчиками. Компании Группы гарантируют выполнение взятых на себя договорных обязательств, руководствуются внутренними нормативными актами, например положениями о закупках.

Для улучшения бизнес-среды и снижения рисков в цепочке поставок в 2024 году проведены организационные и методологические мероприятия: неоднократно вносились изменения в Положение о закупочной деятельности ПАО Московская Биржа для ускорения процедур закупок, учета рекомендаций Службы внутреннего аудита (СВА), четкого установления правил контроля смежных подразделений за закупками и зон их ответственности. В 2024 году процесс закупок был автоматизирован на базе системы электронного документооборота (СЭД) MOEX Process Garden. С 1 июля 2024 года закупки в компаниях Группы стали осуществляться по единым правилам – Положению о закупочной деятельности в ПАО Московская Биржа, что позволило унифицировать правила и оптимизировать процесс закупок в целом. Принят и введен в действие Кодекс поставщика, поставщики, принимая участие в закупках компаний Группы имеют возможность с ним ознакомиться и подтвердить готовность соблюдать требования Биржи.

Планы на 2025 год:

• продолжить работу над совершенствованием процедур планирования, консолидации и автоматизации закупок по Группе «Московская Биржа»;
• осуществить переход на заключение по итогам закупок договоров в электронной форме.